新天科技股份有限公司(以下简称“新天科技” 或“公司”)为满足公司业务发展的资金需求,增强资本实力和盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟非公开发行股票,募集资金总额不超过人民币 78,000万元(含 78,000万元)。

  公司本次通过非公开发行股票,拟募集资金总额不超过人民币78,000 万元(含发行费用 ),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策,市场前景广阔,本次非公开发行与公司的业务模式以及发展需求相契合,具备较强的必要性与可行性,有利于进一步提高公司经营业绩,具有良好的经济效益。

  近年来,为鼓励和支持智慧能源信息化领域发展,国家出台一系列产业政策进行大力扶持,这为行业发展创造有利的市场环境。

  《关于加快建立完善国家发展和改 2013年12月发布,提出要加快城市“一户一

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  本次募集资金投资项目 顺应国家支持发展智慧能源信息化领域的发展方向,通过实施本次募集资金投资项目,公司可抢占智慧能源云服务平台业务领域发展的制高点,拓展具有更高技术含量及附加值的业务领域,实现新业务与原有业务之间的融合和互动,使得公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商。

  目前,我国共有660 多个城市,2,500 多个县城和30,000 多个行政建制镇,每个城镇基本上都拥有给水排水系统,但相对应的水务公司大部分没有使用智慧水务管理系统。而智慧水务管理系统的应用,将有力提升水务公司的公共服务能力,对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全起到重要作用,是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具,公司拟实施的智慧水务云服务平台项目具有广阔的市场空间。

  公司拟实施智慧农业节水云服务平台项目。我国农业水资源短缺,水资源浪费严重,水质污染等问题突出。当前,我国用水中仍以农业用水为主,约占总用水量的70%,而农业用水的 90%是灌溉用水。 但由于灌溉效率低,用水浪费现象严重,全国灌溉水利用率约为43% 。提高适合我国国情的农业节水灌溉技术势在必行,而目前节水信息化管理行业处于初步发展阶段,市场潜力巨大。

  公司拟实施“互联网+机械表”研发及产业化项目、移动互联抄表系统研发项目。根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,基础设施智能化的目标是电力、燃气、交通、水务等公用基础设施的智能化水平大幅提升,但目前智能表的普及率较低。未来,随着一方面对新建住宅安装智能化计量仪表,另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造,表具智能化市场空间依旧广阔。

  公司拟实施 “互联网+机械表”研发及产业化项目和移动互联抄表系统研发项目,分别研发及生产“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统,使其在不更换原机械表的基础上,通过对原机械表加装智能装置,实现智能表的部分核心功能。“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统可有效解决目标客户的能源管理问题,是对公司现有智能表产品的有效补充。通过研发“互联网+机械表”智能装置、移动互联抄表系统+机械表, 利用多品种产品在性能、价格等方面存在的梯度差异,与智能表一起连贯目标客户群的接受区间,满足不同客户的差异化需求,增强客户黏性和产品覆盖面,从而扩大收入规模、提高利润水平,开创新的盈利点。

  根据公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为 “互联网+”智慧能源管理服务提供商的战略部署, 公司将建设“智慧水务云服务平台项目 ”、“智慧农业节水云服务平台项目”、“互联网+机械表升级改造产业化项目 ”、“移动互联抄表系统研发项目”等4个项目,项目投资总额为 7.6亿元,近年来公司业务发展情况良好,但相对于本次募集资金项目规模,公司自有资金和经营活动积累难以满足募集资金项目短期资本性支出需求。

  此外,公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构,具有较好的规划及协调性,与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配,有利于公司实现长期发展战略。

  本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

  发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票,本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。

  本次非公开发行股票发行对象不超过5名(含)。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,待取得中国证监会发行核准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式:

  (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

  发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

  发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

  综上所述,本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

  公司已根据相应法律法规履行本次非公开发行股票定价的方法及程序,已通过公司第二届董事会第二十三次会议以及 2015年第二次临时股东大会审议,并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

  综上所述,本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

  (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

  (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

  (五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;

  (六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  (三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

  综上所述,公司符合《暂行办法》的相关规定,不存在不得发行证券的情形,且募集资金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。

  公司已召开第二届董事会第二十三次会议以及 2015年第二次临时股东大会审议本次非公开发行相关事宜,相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

  本次发行方案经董事会审慎研究后确定,募集资金投资项目的实施将有利于公司持续稳定的发展以及盈利能力的提升,符合全体股东的利益。

  本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  综上所述,本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东利益的行为。

  根据公司第二届董事会第二十三次会议决议,公司本次非公开发行股票数量为不超过9,000万股(含 9,000万股),扣除发行费用后的募集资金净额约为人民币76,000万元,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在第二届董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下:

  1、假定本次发行方案于 2016年6月实施完毕,该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  2、鉴于 2016年2月25 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015 年度利润分配方案的议案》,公司拟以截至2015 年12月31 日的公司总股本466,748,600 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利 0.2元人民币(含税),合计派发现金股利9,334,972 元人民币。该利润分配方案尚需提交股东大会审议,具体分配方案以股东大会审议为准;假定公司 2015年度利润分配方案于2016 年5月实施完毕;

  3、公司本次非公开发行股份不超过 9,000万股(含 9,000万股),假设以发行股份9,000 万股进行测算;本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,000万元(含78,000 万元),在扣除发行费用后净额约为76,000 万元(含76,000 万元),假设以募集资金净额76,000 万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金净额做出承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  基于上述公司基本情况和假设前提,公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  假设情形1: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年度增长30%

  假设情形2:2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年度增长20%

  假设情形3: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年度增长10%

  假设情形4: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平

  1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,最终以会计师事务所审计的金额为准;

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准;

  3、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时,假设2016年6月完成非公开股票发行,以计算本次发行对摊薄的全面影响;

  4、期末归属于母公司所有者权益(剔除非公开发行影响) =期初归属于母公司所有者权益+2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015 年度分红;

  5、期末归属于母公司所有者权益(非公开发行后) =期初归属于母公司所有者权益+2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红+本次融资净额;

  6、基本每股收益及稀释每股收益 (剔除非公开发行影响)=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数(剔除非公开发行影响);

  7、基本每股收益及稀释每股收益 (非公开发行后)=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数(非公开发行后);

  8、扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益(剔除非公开发行影响) =2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数(剔除非公开发行影响);

  9、扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益(非公开发行后) =2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数(非公开发行后);

  10、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产(剔除非公开发行影响) =期末归属于母公司所有者权益(剔除非公开发行影响)/期末总股本(剔除非公开发行影响);11、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产(非公开发行后) =期末归属于母公司所有者权益/期末总股本(非公开发行后);

  12、加权平均净资产收益率(剔除非公开发行影响) =2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值(剔除非公开发行影响);13、加权平均净资产收益率(非公开发行后) =2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值(非公开发行后)。

  本次非公开发行完成后,公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高。由于募集资金用于新项目的实施,其效益实现需要一定周期,存在一定的滞后性,因此公司的即期收益可能被摊薄。

  公司是智能计量仪表行业较早进入者之一,也是行业技术优势者之一。公司产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列,包括非接触IC卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表、电表),以及配套使用的系统。

  自2011 年上市以来,公司基于既定的整体业务发展战略,以上市融资带来的规模化为契机,以市场需求为导向,紧紧围绕自身主营业务,通过自主创新快速做大做强,保持并巩固行业的领先地位。公司现有业务保持稳步发展,2012年至2015 年,公司实现销售收入分别为29,145.13万元、32,754.71万元、38,032.60万元和38,048.63 万元。

  未来,在国家产业政策大力支持的背景下,公司将加快布局智慧能源信息化领域,抓住近年来行业持续增长的有利契机,增强公司的持续盈利能力,实现公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商的战略转型。

  随着智慧城市建设的不断发展,智慧能源信息化管理领域未来会吸引更多的厂家进入该领域,市场竞争将会激烈。尽管公司在技术、品牌、质量、营销、成本控制等方面具备较强的市场竞争力,但如果公司不能提高产品技术含量及附加值,加强质量及成本控制、拓展产品和服务的销售渠道,面对市场竞争,相关产品可能无法实现预期的营业收入,导致市场占有率下降。

  改进措施:为应对激烈的市场竞争风险,公司将在保持现有市场优势地位的基础上,通过提高产品的技术含量的附加值、加大新产品的研发力度、加大市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势,提高市场份额,进一步增强公司盈利能力。

  智慧能源信息化领域具有整体高速发展、技术快速迭新等特点,产品需综合互联网、云计算、大数据挖掘、自动控制等技术,同时满足客户不断增加的差异化需求,这对公司提出了更高的技术开发要求。

  若公司不能准确判断技术及产品发展趋势,或未能有效投入足够的科研开发力度,不能持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化,导致新技术的开发、新产品的研发出现问题,公司的盈利能力及市场竞争能力将会受到不利影响,或无法保持目前的行业优势地位。

  改进措施:公司将坚持 自主创新,不断优化研发流程,进一步完善研发组织及研发团队建设,积极引进高端、复合型人才和内部人才培养,持续优化研发与市场信息反馈机制,提高自主创新能力,形成企业自主知识产权和核心竞争力。

  近年来,公司的经营规模和业务范围不断扩大,人员也在持续扩充,公司的组织结构和管理体系日益复杂,这对公司管理层的管理水平及驾驭经营风险的能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,各类专业人员不能及时到位并胜任工作,存在因公司快速成长而产生的管理风险。

  改进措施:公司将坚持以“有多大能力,就提供多大舞台”为用人理念,以“宽容、开放、创新”为风气,建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制,完善法人治理结构,规范运作机制,健全科学决策机制,优化业务流程,实现流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管理目标。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  由于本次非公开发行会增加公司股本总额,而募集资金投资项目效益实现需要一定周期,存在一定的滞后性,本次发行后,公司存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄影响:

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,并将严格依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目,公司的行业地位将得到进一步巩固和提升,为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施进度,争取早日实现预期效益。

  公司将致力于进一步加强经营管理,巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。公司将加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  经过长期的业务发展和积累,已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次发行后,公司将继续加大技术开发力度,积极研究吸收国际、国内的先进技术和经验,选用优秀专业技术人员,进一步提升公司研发实力,为公司未来的发展提供技术保障。

  为进一步保障公司股东权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,公司已修订公司章程,并制定《2015 年-2017 年股东回报规划》,以进一步强化投资者回报。

  综上,公司本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  经董事会论证分析,公司本次非公开发行与公司的业务模式以及发展需求相契合,具备较强的必要性与可行性,有利于进一步提高公司经营业绩,符合公司发展战略,发行方案符合相关法律法规的要求。

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